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2024
La cession d’entreprise est bien plus qu'une transaction financière. C'est une étape charnière, dans la carrière de tout CEO. Pour réussir cette transition, il faut anticiper et mettre en œuvre des stratégies décisives dans l'exit. Valorisation, fiscalité, négociation : chaque détail compte. Mais au delà des chiffres, la psychologie et les émotions jouent un rôle déterminant. Quand vendre, à quel prix ? Pour réussir, cette opération clé, il faut se préparer en profondeur, à la manière d'un sérial entrepreneur.
Patrice Irenee
Céder son entreprise constitue une étape décisive dans la vie d'un entrepreneur. Elle représente bien plus qu’une simple transaction. Elle marque la fin d’une aventure et le début d’une nouvelle phase. Mais tout CEO souhaite boucler cette étape avec succès. Il concrétise ainsi des années d’efforts acharnés, des journées sans fin, des semaines à rallonge. D’un côté le tangible, sonnant et trébuchant : la valorisation d’entreprise. Il souhaite valoriser au mieux sa société et contourner la fiscalité. Et de l’autre l’émotionnel, l’inconscient, le non palpable. Doit-il se lancer ou reporter pour la énième fois, quitte à rater la bonne occasion ? Quand on parle de l’entreprise, beaucoup disent « mon bébé ». Vous voyez à quel point l’intuitu personae est profond. Mon bébé ? il y a identification entre le CEO et l’entreprise qui est le prolongement de lui-même. Alors oui, vendre reste un processus complexe. « Le cœur a ses raisons que la raison ignore ». Dès lors vous imaginez que quand il s’agit de vendre, beaucoup de dirigeants ont du mal à faire la part des choses. Loin de se comporter comme des serial entrepreneurs, ils demandent des prix astronomiques ou disent qu’ils vendront demain, quand ce sera encore plus cher. Pour conjuguer émotion et raison, avec succès, encore faut-il avoir une stratégie. Or elle nécessite anticipation pour mettre toutes les chances de son côté. La préparation à la cession reste indispensable dans le processus de réussite. Un peu comme le champion se prépare avec méthode et rigueur, pendant des années, avant de remporter la compétition sous les projecteurs du succès.
Un ami vient de recevoir une belle proposition, mais il me dit : « non j’attends je veux le double ». Pourtant c’est inespéré, quelques années en arrière, jamais il n’aurait imaginé un tel prix. Mais quelle garantie a-t-il de doubler le prix de sa société et au prix de quel effort ? Conservera-t-il la motivation et l’énergie ? Saura-il passer à travers les aléas ? Comme la pandémie du Covid par exemple. Les contre coups apparaissent au grand jour à l’heure où j’écris ces lignes. Les tribunaux de commerce regorgent de procédures collectives. Tous les records de dépôt de bilan sont battus. En résumé, oui il faut du travail, du savoir-faire, des compétences pour développer une société. Cependant, certains éléments échappent au contrôle du CEO comme les aléas climatiques, les pandémies. Même les taux d’intérêts, pourtant fondamentaux pour que l’acheteur puisse emprunter et réaliser son LBO. Ces éléments pèsent sur la valorisation de la société et la fiscalité afférente à la vente. En clair, y a-t-il des acheteurs à ce prix, même s’il est justifié ? Plus la préparation sera précise plus la valorisation sera élevée et plus la fiscalité sera douce. Il s’agit d’un effet ciseau : hausse des gains, baisse des charges fiscales. Une cession planifiée peut, non seulement, générer des profits significatifs, mais aussi préserver l’héritage de l’entrepreneur construit année après année.
Dans cet article, nous explorons les stratégies gagnantes pour réussir cette transition. Nous fournirons des conseils pratiques sur la valorisation de votre entreprise, les options fiscales avantageuses et les meilleures pratiques de négociation. Que vous soyez un CEO expérimenté ou un serial entrepreneur, cet article a pour objectif de vous éclairer sur les outils incontournables pour tirer le meilleur parti.
Autrefois, la cession d’entreprise était souvent perçue comme une fin en soi. Aujourd’hui l’écosystème entrepreneurial a beaucoup évolué. Depuis l’essor des startups, des levées de fonds, des emprunts facilités, bref d’un flux constant de capital, la vente d’une entreprise devient un tremplin en cours de carrière. C’est une opportunité qui permet aux CEO de tirer parti de leur capital puis de se tourner vers de nouvelles aventures. En quelque sorte, tout dirigeant est un serial entrepreneur en puissance. Tout est à vendre ou à acheter. Les LBO et les croissances externes sont devenus la norme, dans nombre de secteurs. La vente représente, plus que jamais, une formidable opportunité de prospérer et de diversifier ses activités. Les raisons pour lesquelles les CEO choisissent de céder leur entreprise sont variées : retraite, sécurisation et concrétisation du patrimoine, nouveaux projets, ou diversification. Pour nombre de CEO, cette décision découle de l’évolution naturelle du marché : de l’ère du temps. Ils étudient les propositions d’achat opportunistes, qui surviennent sans préavis et ouvre de nouvelles perspectives. Quelle que soit la motivation, la cession devient une étape stratégique permettant d’explorer de nouveaux horizons et de faire fructifier le capital accumulé. L’entrepreneuriat moderne s’appuie sur la capacité à saisir les opportunités et à se réinventer. On est tous des serial entrepreneurs sans le savoir ! Cette nouvelle façon de vivre le busines anime le marché. Elle offre des opportunités aux jeunes entrepreneurs mais aussi aux entreprises confirmées en augmentant leur rayon d’action. Elle enrichit l’écosystème tout entier apportant innovations et dynamisme.
Réussir sa cession exige un état d’esprit orienté vers la croissance. La vente n’est plus perçue comme la fin du chapitre, mais comme une passerelle vers d’autres réussites. Adopter une mentalité de propriétaire de business plus que comme un acteur du business signifie une vision plus large et plus puissante. Elle consiste à visualiser au-delà des seuls chiffres, ce qu’offre la cession : du temps, des ressources, la liberté financière et de nouveaux projets. Mais avec la sécurité en plus. Puisque le CEO entame sa nouvelle aventure avec l’argent en plus : celui de la vente. C’est un vecteur de sécurité allié à une nouvelle liberté. Cette mentalité de prospérité valorise le travail accompli mais aussi la vision stratégique, décorrélée de la seule activité quotidienne.
La cession, préparée et optimisée, offre ainsi au CEO l’occasion de convertir le fruit de son travail en de nouveaux moyens d’action. Elle le sécurise, tout en préservant la pérennité de l’entreprise, des collaborateurs et des clients. Ses engagements sont ainsi sauvegardés. La vente devient l’opportunité de réinventer son avenir, mais avec des moyens supplémentaires. Armé du prix de vente, le CEO peut envisager de nouveaux investissements, un projet de famille, ou d’autres initiatives. Désormais, le capital est prêt à être réinvesti dans des projets qui font sens pour le CEO. Le temps et les ressources libérés lui offrent alors des perspectives d’accomplissement personnel que le quotidien du business rendait difficile.
Graphique comparatif de la valorisation : croissance linéaire pour une entreprise unique et exponentielle pour un serial entrepreneur via des cessions successives
Évaluer la valeur de son entreprise avant la vente, reste l’étape incontournable. Elle nécessite planification et stratégie. Là où beaucoup y voient un passage obligé, et subissent le prix avec fatalité. D’autres y voient l’occasion de maximiser les profits. Mais pour cela il faut anticiper ; car le prix n’est jamais figé dans le marbre. Des corrections, des améliorations parfois simples permettent d’augmenter le prix et la valeur de l’entreprise. Des ajustements comptables simples aux goodwill les plus audacieux en passant par la gestion proactive des dettes, nombre d’opportunités s’offrent aux CEO. Comprendre les méthodes d'évaluation, optimiser les processus internes et préparer l'entreprise à la vente sont des actions décisives, pour atteindre le meilleur prix. Mais au-delà, c’est le modèle d’affaires tout entier qui s’en trouve amélioré. Plus vous commencerez tôt, plus vous serez en capacité de bonifier votre business model. Vous doperez ainsi sa valeur et son potentiel de croissance.
L'évaluation d'une entreprise est une étape fondamentale pour déterminer son prix de vente. Différentes méthodes existent, chacune avec ses avantages et ses limites.
1. Discounted Cash Flow (DCF) : Cette méthode consiste à estimer la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l'entreprise est censée générer. En utilisant un taux d'actualisation approprié, cette méthode permet d'obtenir une image précise de la valeur intrinsèque de l'entreprise. Elle est particulièrement pertinente pour les entreprises ayant des flux de trésorerie prévisibles et stables.
2. Multiples de Marché : Cette méthode repose sur l'analyse des multiples appliqués à des entreprises comparables sur le marché. Par exemple, le multiple de bénéfice (P/E) ou le multiple de chiffre d'affaires (EV/Sales) peuvent être utilisés pour estimer la valeur. C'est une méthode plus rapide qui reflète le marché actuel, mais elle nécessite une sélection minutieuse des entreprises comparables pour être précise.
3. Actifs Net : Cette méthode évalue l'entreprise en fonction de la valeur de ses actifs moins ses passifs. Elle est souvent utilisée pour les entreprises qui détiennent des actifs significatifs, comme l'immobilier ou les équipements, mais elle peut sous-estimer la valeur d'entreprises axées sur les services ou l'innovation.
Comprendre ces méthodes d'évaluation permet aux CEO de mieux positionner leur entreprise sur le marché et de maximiser le prix de cession.
Avant de céder une entreprise, il est essentiel d'optimiser ses processus internes pour améliorer sa performance. Voici quelques stratégies concrètes :
1. Réduction des Dettes : Une entreprise avec une structure de capital saine sera plus attrayante pour les acheteurs. Les CEO peuvent travailler à réduire les dettes en renégociant les termes des prêts, en remboursant les dettes à intérêt élevé ou en améliorant les flux de trésorerie.
2. Amélioration des Marges : Une analyse approfondie des coûts peut révéler des opportunités d'amélioration des marges bénéficiaires. Cela peut impliquer la réduction des coûts d'exploitation, la rationalisation des opérations ou l'augmentation des prix, si le marché le permet.
3. Diversification des Revenus : Développer de nouvelles lignes de produits ou services ou pénétrer de nouveaux marchés peut également accroître la valeur de l'entreprise. Cela démontre aux acheteurs potentiels que l'entreprise a des perspectives de croissance durable.
La préparation de l'entreprise à la vente est une étape souvent négligée mais cruciale. Voici quelques actions clés à entreprendre :
1. Nettoyage des Finances : Avant la cession, il est important de s'assurer que les finances de l'entreprise sont claires et organisées. Cela signifie que les livres comptables doivent être à jour, les dettes identifiées et les revenus clairement présentés. Les acheteurs potentiels chercheront des états financiers transparents et bien documentés.
2. Optimisation de la Structure Juridique : Une structure juridique bien définie peut réduire les risques lors de la cession. Cela inclut la vérification des contrats, la mise à jour des licences et des permis, ainsi que la protection de la propriété intellectuelle.
3. Exemples de Réussites : De nombreuses entreprises ont maximisé leur valeur avant la cession grâce à des efforts stratégiques. Par exemple, une entreprise de technologie qui a réussi à simplifier ses opérations et à améliorer son service à la clientèle a vu sa valeur doubler en quelques années, ce qui lui a permis de réaliser une cession lucrative. De même, une société de produits de consommation qui a diversifié son portefeuille a attiré l'attention de plusieurs acheteurs potentiels, augmentant ainsi sa valeur de marché.
En conclusion, maximiser la valeur de son entreprise est un processus qui demande du temps et une attention aux détails. En appliquant des méthodes d'évaluation solides, en optimisant les processus internes et en préparant soigneusement l'entreprise à la vente, les CEO peuvent non seulement obtenir le meilleur prix, mais aussi s'assurer que leur entreprise est prête pour l'avenir.
L'optimisation fiscale est incontournable pour maximiser les gains nets lors de la cession de l’entreprise. C’est-à-dire le prix de vente moins la fiscalité. Pourtant de nombreux dirigeants négligent cet aspect jusqu’à la dernière minute. Mais il sera trop tard. Ils risquent de perdre 34% qu’ils auraient pu éliminer s’ils avaient anticipé. Une fois le processus de vente lancé, il devient quasi impossible de modifier l’organisation patrimoniale. L’acheteur ne saura attendre, ce n’est pas son problème. Par exemple, le pacte Dutreil exige un engagement de six ans. Il existe de multiples exonérations fiscales. Dans ce paragraphe, nous explorons deux mécanismes redoutables pour réduire la fiscalité : le pacte Dutreil et le montage LBO familial (Leverage Buy-Out). Mais ces solutions exigent du temps. Alors anticipez votre stratégie de cession d’entreprise. Assurez-vous de détenir un plan toujours à jour, dans vos dossiers.
Le pacte Dutreil constitue une solution puissante pour réduire les droits de donation lors de la transmission d’une entreprise. Il permet de bénéficier d’un abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis. Autrement dit, seul un quart l’entreprise est soumis aux droits de donation. Et ce n’est pas tout. Si vous donnez les titres de la société en pleine propriété, avant 70 ans, vous bénéficiez en plus d’une réduction des droits de donation de 50%. Ce dispositif est tout à fait adapté aux entreprises familiales et aux cessions intra-familiales, où l’objectif est de conserver l’entreprise au sein de la famille. Pour bénéficier de ces avantages, le dirigeant et les héritiers donataires doivent respecter l’engagement de conservation des titres pendant deux ans à titre collectif, puis quatre ans à titre individuel. Ainsi la famille conserve le contrôle à long terme de l’entreprise, tout en bénéficiant d’une faible fiscalité, voire d’une exonération quasi-totale selon la valorisation de l’entreprise.
La création d’une holding familiale est une solution stratégique pour transmettre une entreprise tout en optimisant la fiscalité. Outre la transmission, la holding conjuguée avec un LBO permet au CEO de lever des fonds pour la retraite, pour réaliser de nouveaux projets ou encore pour accroître les capitaux familiaux. Le montage idéal consiste à créer une société holding à faible capital entre le CEO et ses héritiers. Le CEO donne la nue-propriété à ses enfants. Il ne paie pas de droits de donation, puisque le capital social est très faible. Il conserve une part en pleine propriété. Ainsi, le CEO reste associé à part entière et peut maintenir sa position de gérant en aménageant les statuts pour rester aux commandes. En suivant, la holding emprunte et rachète les parts de la société d’exploitation. Les échéances du prêt sont couvertes par les dividendes de la société fille et les services facturés à celle-ci.
L’énorme avantage réside dans le fait que les parts de la holding et de l’entreprise sont transmises sans droits de succession grâce à la donation initiale en nue-propriété. Et ce quelle que soit la valeur de l’entreprise. En effet, la pleine propriété se reconstitue chez les héritiers au décès du dirigeant, en franchise de droits.
La planification fiscale proactive est essentielle pour préparer la cession d’une entreprise de manière optimale. Une bonne anticipation des conséquences fiscales permet de mettre en place des stratégies pour minimiser les impôts sur les plus-values de cession. Cela inclut des actions telles que l'optimisation de la structure juridique de l’entreprise, le passage à un statut plus avantageux fiscalement, ou la gestion des dividendes avant la vente.
Un audit fiscal préalable permet également d’identifier des leviers permettant de réduire les charges fiscales liées à la cession. Par exemple, la mise en place de contrats d’assurance-vie ou de réévaluations d'actifs peut alléger l’impôt sur la plus-value.
En conclusion, une stratégie fiscale bien pensée permet de réduire l'impact fiscal de la cession. En utilisant des dispositifs comme le pacte Dutreil ou le montage LBO, et en anticipant les aspects fiscaux dès le début du processus, les dirigeants peuvent préserver une plus grande partie du capital issu de la vente de leur entreprise.
La transmission du patrimoine familial reste une préoccupation majeure pour de nombreux entrepreneurs et en particulier les HNWI (High Net Worth Individuals). Ils cherchent à préserver la valeur de leur entreprise et de leur fortune, au cours des générations futures. Leur objectif consiste à protéger l'entreprise. Pour cela, ils anticipent les conséquences fiscales, juridiques et familiales de la cession et de la transmission.
Les préoccupations des CEO HNWI concernant la transmission de leur patrimoine familial sont nombreuses. La première est la préservation de la fortune. Ils veulent éviter à tout prix la loi des trois générations (la première crée, la seconde maintient et la troisième dilapide). Les dirigeants souhaitent éviter que leurs héritiers ne dilapident l’entreprise ou la fortune familiale par manque de préparation ou de vision à long terme. De plus, l’érosion fiscale est lancinante. Le triptyque, impôts sur les revenues, plus-values et succession peut venir à bout des plus grandes fortunes en quelques décennies (la sage Vanderbilt ascension et chute d’un empire). Des stratégies innovantes de planification successorale de fixer l’entreprise et la fortune dans la famille pour plusieurs générations. Ces CEO visionnaires ont la forte volonté de maintenir l’harmonie familiale, en veillant à ce que les générations futures puissent faire prospérer le patrimoine transmis.
Pour optimiser la transmission, donner du sens et pérenniser la fortune dans la famille, plusieurs structures sortent du lot :
• Les fondations sont une option idéale pour assurer la cohésion de la famille, former et préparer les futures générations. Dans le même temps elles permettent au dirigeant de poursuivre son action à travers des actions philanthropiques qui lui tiennent à cœur. Il génère ainsi un impact fort sur les communautés et la planète. Le cadre fiscal avantageux permet de financer des causes nobles avec un effort financier réduit. (60% de réduction d’impôt sur les sociétés). Les fondations ou fonds de dotation permettent sont séparés des actifs familiaux. Le fondateur peut d’un côté assurer la transmission de son patrimoine à ses héritiers et de l’autre transmettre son héritage moral en soutenant des causes qui lui sont chères.
• Les trusts sont des instruments juridiques répandus dans les pays du common law. En France, on trouve les Fiducies qui répondent au cadre juridique français. Les fiducies offrent flexibilité et sécurité. Elles permettent de déléguer la gestion d’un bien ou de l’ensemble des actifs à un fiduciaire (personne physique ou société) ; cela permet de protéger les bénéficiaires (les héritiers). Les fiducies permettent de manière plu ssouple que les successions classiques. Dans le même temps, elles permettent de protéger le patrimoine.
• Les holdings : la clé de voûte des patrimoines entrepreneuriaux conséquents. Elles permettent de structurer le patrimoine privé et entrepreneurial ; mais aussi de diversifier les investissements et de générer la croissance. La Holding permet de regrouper les actifs de l’entreprise sous une structure unique. Elle facilite la gestion, le pilotage et le contrôle des filiales. Et permet en outre de consolider les résultats et par suite de développer sa puissance financière à travers ses capitaux propres et sa capacité d’emprunt. Elle permet de structurer la transmission d’une entreprise familiale. Elle offre flexibilité grâce à la donation des titres et optimisation fiscale grâce l’exonération de la niche Copé sur les plus-values de cession et aux régimes de faveur comme le pacte Dutreil pour la transmission.
Nous l’avons vu les actions philanthropiques et caritatives peuvent s’exercer au travers d’une fondation familiale ou d’un fonds de dotation (plus simple à mettre en œuvre). Elle joue un rôle prépondérant dans la stratégie de transmission, en particulier quand il s’agit de laisser un impact social fort et durable. En créant une fondation, les CEO HNWI réduisent les impôts tout en mettant en avant des causes qui leur sont chers et le rayonnement de leur entreprise. Cette approche permet de concilier transmission et responsabilité sociale.
Diagramme en trois étapes de la philanthropie pour la transmission d'entreprise : Création du fonds de dotation, optimisation fiscale, et préparation des héritiers.
La cession d’entreprise n’est pas une fin en soi, mais une opportunité de prospérer et de se réinventer. Le dirigeant concrétise le fruit de son travail bâti au fil des années. Il valorise son entreprise et sécurise les gains. La vente constitue une base solide pour de nouveaux projets à la manière d’un serial entrepreneur. Tous les CEO confirmés le soulignent : Démarrer une seconde entreprise est souvent bien plus simple que de se lancer pour la première fois. En principe, on ne réinvestit qu’une faible partie des gains. En outre, vendre sécurise, car le patrimoine du CEO n’est plus tributaire de la santé de son entreprise. À l’issue de la vente, il se met à l’abri des périodes difficiles, des dévalorisations ou pire du dépôt de bilan.
En anticipant et en élaborant méticuleusement la planification le CEO peut maximiser la valeur de la vente, optimiser la plus-value de cession et la transmission. Il sécurise, ainsi, son avenir personnel et professionnel. Par ailleurs, en s’y prenant longtemps à l’avance, il se ménage du temps pour bonifier sa société comme la réduction proactive des dettes ou la mise en œuvre de dispositifs fiscaux puissants, notamment le pacte Dutreil ou le LBO familial.
Le capital et l’expérience acquis lors de cette vente constituent un tremplin vers de nouveaux projets. Le CEO peut s’orienter vers des causes qui lui tiennent à cœur, investir dans l’innovation, créer de nouvelles entreprises ou encore financer des startups.
La cession permet de libérer du temps et des ressources pour de nouveaux projets, tout en préservant l’héritage familial.
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